Najpopularniejszą formą prowadzenia przedsiębiorstwa w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza, która może wydawać się atrakcyjna choćby ze względu na bardzo niski próg wejścia. Warto jednak znać alternatywy, chociażby ze względu na wiele korzyści płynących ze stosowania innych form prowadzenia biznesu w naszym kraju. Niezależnie od tego, czy interesuje Cię spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowa czy partnerska, w tym artykule znajdziesz wiele cennych informacji na temat tych struktur.
Podział ze względu na charakter spółek:
Już na tym etapie należy zaznaczyć, że istnieje kilka metod podziału spółek. Zacznijmy od najmniej typowego:
Ustawa regulująca
Niemal wszystkie spółki w Polsce regulowane są przez kodeks spółek handlowych (KSH). Istnieje jednak wyjątek w postaci spółki cywilnej, która znajduje swoje zastosowanie w przedsięwzięciach o nieco innym charakterze niż biznesowy.
Kodeks cywilny: spółka cywilna
Kodeks spółek handlowych: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna i prosta spółka akcyjna
Osobowość prawna
Z punktu widzenia prawa, dużo istotniejszym wydaje się podział na spółki osobowe i kapitałowe- determinuje on podmiotowość organizacji, sposób opodatkowania oraz odpowiedzialności wspólników. Nadmieńmy także, że spółki kapitałowe mogą być w stanie organizacji, zaś osobowe nie.
Spółki osobowe: spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna
Spółki kapitałowe: sp. z o.o., akcyjna i prosta spółka akcyjna
Spółka cywilna
Spółki cywilne występują w Polsce dość powszechnie- wedle statystyk, jest ich przeszło 280 tysięcy. Tak pokaźna liczba wynika przede wszystkim z ogromnej prostoty, bowiem w praktyce, do założenia tejże spółki wystarczy umowa cywilnoprawna zawarta przez minimum dwóch wspólników prowadzących działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG lub KRS. Obowiązujący skrót to s.c.
Zalety spółki cywilnej:
- Prostota zakładania, nie jest wymagany akt notarialny
- W przypadku, gdy wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, spółki cywilne mogą korzystać z uproszczonej księgowości, możliwy jest także ryczałt od przychodów ewidencjonowanych
- Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, jak i osoba prawna
- Brak kapitału początkowego
- Swoboda w zakresie kształtowania warunków umowy spółki
Wady spółki cywilnej:
- Wspólnicy ponoszą pełną i solidarną odpowiedzialność
- Majątek spółki nie jest wyodrębniony
- Brak osobowości i zdolności prawnej
Dla kogo spółka cywilna?
Ze względu na prostotę, jest to idealne rozwiązanie dla mniejszych przedsiębiorców, którzy nie ponoszą dużego ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółki cywilne z powodzeniem sprawdzają się w roli firm rodzinnych i do organizacji krótszych współprac, jednak takie umowy można zawierać także na potrzeby realizacji bardzo dużych przedsięwzięć biznesowych.
Spółka jawna
Spółki jawne (sp. j.) również cechują się dużą prostotą- rejestracja może odbyć się przez internet, za pomocą systemu S24. Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, występuje tu jednak odpowiedzialność subsydiarna wspólników. Zasadniczą różnicą między spółką jawną a cywilną jest zdolność prawna. Oczywiście sp.j. nie jest osobą prawną, ale w jej imieniu można zaciągać zobowiązania, pozywać (i być pozywanym) oraz nabywać prawa.
Zalety spółki jawnej
- Prostota zakładania
- Uproszczona księgowość przy spełnieniu kryterium przychodu
- Brak kapitału początkowego
- Duża swoboda jeśli chodzi o warunki umowy spółki
- Zdolność prawna
- Wspólnikiem może być także osoba prawna
- Umowa spółki nie musi być w formie aktu notarialnego
Wady spółki jawnej
- Subsydiarna odpowiedzialność wspólników
- Brak osobowości prawnej
- Wymagana rejestracja w KRS, co wiąże się z kosztami
Dla kogo spółka jawna?
Bardzo często zdarza się, że spółki jawne powstają w wyniku przekształcenia spółek cywilnych. Jest to rozwiązanie przede wszystkim dla przedsiębiorców, którzy prowadzą działalność obarczoną dość niskim ryzykiem- na przykład detaliczna sprzedaż produktów spożywczych, catering, warsztat samochodowy. Bardzo istotną kwestią jest dobór wspólników- ze względu na odpowiedzialność subsydiarną, wszyscy przedsiębiorcy odpowiadają za zobowiązania spółki, a co za tym idzie, ryzykują swoim majątkiem osobistym. Ze spółek jawnych nie korzysta się także w sytuacjach, gdy działalność prowadzona jest na dużą skalę lub jest związana z wykonywaniem wolnych zawodów. Należy bowiem pamiętać, że w przypadku osiągania przychodów powyżej 2 milionów euro powstaje obowiązek prowadzenia tak zwanej pełnej księgowości, co przybliża nas do charakterystyki spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w swojej naturze jest dużo bezpieczniejsza.
Spółka partnerska
Spółka partnerska jest dość nietypowym tworem- choć w wielu aspektach przypomina spółkę jawną, występuje ograniczenie w postaci usług, które taka organizacja może świadczyć. Wszyscy wspólnicy spółki partnerskiej muszą być uprawnieni do wykonywania tego samego zawodu, z tym, że ich pula jest dość mocno ograniczona. Warto też zaznaczyć, że partnerzy odpowiadają swoim majątkiem wyłącznie za zobowiązania spółki jako całości, ale już nie za zobowiązania powstałe w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez pozostałych wspólników i pracowników im podległych. Oznacza to, że partner A nie będzie odpowiadał za błąd w sztuce, który wykonał partner B.
Katalog zawodów uprawnionych do założenia spółki partnerskiej
- Adwokat
- Aptekarz
- Architekt
- Inżynier budownictwa
- Biegły rewident
- Broker ubezpieczeniowy
- Doradca podatkowy
- Fizjoterapeuta
- Makler papierów wartościowych
- Doradca inwestycyjny
- Księgowy
- Lekarz
- Lekarz dentysta
- Lekarz weterynarii
- Notariusz
- Pielęgniarka
- Położna
- Radca prawny
- Rzecznik patentowy
- Rzeczoznawca majątkowy
- Tłumacz przysięgły
Źródło: Gov.pl
Zalety spółki partnerskiej
- Brak minimalnego kapitału zakładowego
- Możliwość nabywania praw i zaciągania zobowiązań
- Ograniczona odpowiedzialność partnerów za błędy w sztuce
- Możliwość korzystania z uproszczonej formy księgowości
Wady spółki partnerskiej
- Ograniczona grupa osób, które mogą założyć spółkę
- Zawężenie działalności
- Subsydiarna odpowiedzialność partnerów na przykład za czynsz, leasingi, abonamenty
- Rejestracja w KRS
Spółka komandytowa
Spółka komandytowa ciągle zyskuje na popularności i nic nie wskazuje na odwrócenie tego trendu w najbliższych latach. Podobnie jak pozostałe spółki osobowe, musi zostać założona przez minimum dwie osoby, jednak występuje tu podział na role. Pierwszym rodzajem wspólnika jest komandytariusz, czyli osoba dostarczająca kapitał. Odpowiada on na zasadach wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością- do wysokości sumy komandytowej, którą wpłacił. Drugim wspólnikiem jest komplementariusz, czyli osoba aktywna, zajmująca się prowadzeniem spraw przedsiębiorstwa i jego reprezentowaniem. Ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, dlatego zdarza się, że rolę komplementariusza przyjmuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W takich sytuacjach, skrót spółki komandytowej to [nazwa firmy] sp. z o. o. sp. k..
Zalety spółki komandytowej
- Umożliwia realizację przedsięwzięć obarczonych dużym ryzykiem- inwestor przyjmuje rolę komandytariusza, zatem odpowiada do wysokości wkładu
- Wspólnicy są opodatkowani jednokrotnie, pomimo “kapitałowych” cech spółki komandytowej
- Możliwość zabezpieczenia majątku prywatnego wspólników
- Brak minimalnej sumy komandytowej
- Zdolność prawna
Wady spółki komandytowej
- Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, niezależnie od przychodu
- Co najmniej jeden wspólnik ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki
- Niejasna sytuacja dotycząca składek na ubezpieczenia zdrowotne
Dla kogo spółka komandytowa?
Bardzo trudno ocenić grupę docelową dla tego rozwiązania. Poza oczywistymi sytuacjami, gdy jeden wspólnik ma pomysł na biznes i potrzebuje kapitału na jego rozwój, możemy także wskazać szereg podmiotów, którym zwyczajnie zależy na wysokim poziomie ochrony majątku. Gdy komplementariuszem zostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorca jest chroniony na wielu poziomach, a co za tym idzie, ryzyko utraty majątku prywatnego jest relatywnie niskie, choć nie jest ono zerowe.
Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna jest de facto hybrydą spółki komandytowej i akcyjnej, z tą jednak różnicą, że zamiast komandytariusza, występuje w niej akcjonariusz. To nieco bardziej złożony twór, a jego koszty prowadzenia są niewątpliwie wyższe, choć takie rozwiązanie może okazać się korzystne na polu podatkowym oraz w sytuacjach, gdy przedsięwzięcie ma być finansowe przez kilku inwestorów.
Zalety spółki komandytowo-akcyjnej
- Większa płynność udziałów w porównaniu do spółki komandytowej
- Wysoki stopień ochrony majątku akcjonariuszy
- Niższy niż w przypadku spółki akcyjnej kapitał zakładowy
- Mniejsza ilość wymagań formalnych niż w przypadku spółki akcyjnej
Wady spółki komandytowo-akcyjnej
- Wymagany kapitał akcyjny w wysokości 50 000 złotych
- Konieczność korzystania z usług domu maklerskiego, a zatem wyższe koszty prowadzenia działalności
- Obowiązek prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych
Dla kogo spółka komandytowo-akcyjna?
Jako, że jest to forma pośrednia pomiędzy spółką komandytową a spółką akcyjną, można stwierdzić, że spółka komandytowo-akcyjna kierowana jest przede wszystkim do realizacji większych przedsięwzięć i z nastawieniem na pozyskanie kilku inwestorów. Jest to dość rzadka forma prowadzenia działalności gospodarczej, choć to również się zmienia. Warto rozważyć ją w przypadku otwierania na przykład startupów.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Ze względu na niski kapitał zakładowy i długą tradycję, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się ogromną popularnością w Polsce. W przeciwieństwie do poprzednich podmiotów, wystarczy tylko jeden wspólnik, którym może być zarówno osoba fizyczna, osoba prawna jak i na przykład spółka komandytowa.
Zalety spółki z o.o.
- Wystarczy jeden wspólnik
- Niski kapitał zakładowy
- Duża powszechność orzecznictwa
- Osobowość prawna
Wady spółki z o.o.
- Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych
- Względnie duża formalizacja
- Zarząd jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki (pod pewnymi warunkami)
Dla kogo spółka z o.o.?
Nie bez powodu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się w Polsce tak dużą popularnością. Warto rozważyć prowadzenie działalności w takiej formie przede wszystkim wtedy, gdy prowadzi się biznes z wysokim poziomem ryzyka- na przykład firmę transportową, kancelarię prawną czy restaurację. Spółka z o.o. jest także przydatna w sytuacjach, gdy działalność gospodarczą musi prowadzić osoba prawna, co jest dość powszechne w przypadku świata finansów. Nie wolno jednak zapominać, że mogą pojawić się pewne ograniczenia w zakresie składu zarządu spółki.
Spółka akcyjna
Jak ma to miejsce w przypadku pozostałych spółek kapitałowych, spółkę akcyjną może założyć dowolna liczba wspólników i o dowolnym charakterze. Ten rodzaj prowadzenia działalności nie bez powodu jest kojarzony przede wszystkim z dużymi przedsiębiorstwami- minimalny kapitał zakładowy S.A wynosi 100 000 złotych. Warto też zaznaczyć, że majątek spółki akcyjnej nie należy do akcjonariuszy wprost, jednak przysługuje im szereg praw, które normuje KSH.
Zalety spółki akcyjnej
- Wysoka renoma wśród kontrahentów. Wysoka formalizacja sprawia, że dużo trudniej jest uniknąć zobowiązań
- Łatwiejsze pozyskiwanie kapitału po wejściu do obrotu publicznego
- Względnie wysoka płynność udziałów (akcji)
Wady spółki akcyjnej
- Bardzo wysokie koszty prowadzenia działalności
- Znaczna ilość wymagań formalnych wobec spółki
- Konieczność powoływania poszczególnych organów w zależności od wielkości i obrotu organizacji
Dla kogo spółka akcyjna?
Spółki akcyjne dość często powstają w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na wysoki próg wejścia i wysoki stopień formalizacji, spółka akcyjna jest wybierana głównie przez większych przedsiębiorców, którym zależy na skalowaniu biznesu i pozyskiwaniu nowych środków za pomocą emisji i wyprzedawania akcji.
Prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna jest najmłodszą formą spółki w Polsce. Przepisy z nią związane obowiązują dopiero od lipca 2021 roku, a co za tym idzie, dość niewielu przedsiębiorców zdążyło założyć PSA. To de facto uproszczona forma spółki akcyjnej, którą łatwiej prowadzić, założyć czy zamknąć. W tym przypadku nie występuje dolna granica kapitału zakładowego, zatem jest to niejako hybryda spółek osobowych i kapitałowych. Ze względu na nowość tego rozwiązania, trudno nam mówić o zaletach i wadach prostej spółki akcyjnej.
