Spółka komandytowa- co musisz wiedzieć?

Przez ostatnie lata, liczba spółek komandytowych w Polsce tylko rosła. Choć nie jest to rozwiązanie idealne, w dużej części przypadków może być uzasadnione, a już z całą pewnością warte rozważenia. Czym charakteryzuje się spółka komandytowa, co musisz o niej wiedzieć i kiedy ma ona uzasadnienie?

Najważniejsze informacje

Jak wspomnieliśmy już w artykule “Rodzaje spółek w Polsce“, spółka komandytowa jest osobową spółką handlową. Posiada ona zarówno zdolność do czynności prawnych jak i zdolność prawną, ale już nie osobowość prawną.

Z założenia, spółkę komandytową zakłada się wówczas, gdy jeden wspólnik chce prowadzić przedsięwzięcie, a drugi występuje w roli pasywnego inwestora, czyli nie zajmuje się sprawami przedsiębiorstwa. Z tego opisu dość łatwo wywnioskować, że do założenia spółki komandytowej potrzeba minimum dwóch wspólników, choć, co warto zaznaczyć, nie muszą to być osoby fizyczne.

Komandytariusz i komplementariusz

Warto zwrócić uwagę na kilka podstawowych faktów związanych ze wspólnikami spółki komandytowej, by uchronić się przed ewentualnymi problemami.

Komplementariusz

Komplementariusz jest w spółce komandytowej tą osobą, na której ciąży największa odpowiedzialność za losy przedsiębiorstwa. Jego zadania można w pewnym sensie porównać do członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, choć trzeba być w tej materii niezwykle ostrożnym. Nazwisko komplementariusza musi się znaleźć w nazwie firmy.

Będąc komplementariuszem, przedsiębiorca ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, natomiast w przypadku, gdy jest ich kilku, wszystkie te osoby odpowiadają solidarnie. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, by jedynym komplementariuszem spółki komandytowej była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, inna osoba prawna a także inna osobowa spółka prawa handlowego. Niezależnie od charakteru komplementariusza, odpowiedzialność zawsze ma charakter subsydiarny- wierzyciele najpierw muszą egzekwować należności z majątku spółki, a dopiero po bezskuteczności tejże egzekucji, mogą dochodzić swoich roszczeń w oparciu o majątek prywatny komplementariusza.

Jeśli w spółce występuje kilku komplementariuszy, mogą oni reprezentować ją zarówno razem, jak i wyznaczyć jedną lub kilka osób w tym celu. Można także pozbawić kogoś prawa do reprezentowania spółki- za pomocą umowy spółki lub prawomocnego orzeczenia sądu.

Każdy komplementariusz otrzymuje swój numer NIP oraz REGON, o ile nie prowadzi już jednoosobowej działalności gospodarczej.

Komandytariusz

Komandytariusz w spółce komandytowej jest wspólnikiem pasywnym- jego udział w całym przedsięwzięciu ogranicza się w zasadzie do wnoszenia wkładu pieniężnego, czyli sumy komandytowej. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona- nie poniesie on straty większej niż wpłacony kapitał.

Komandytariuszem może być zarówno osoba fizyczna, osoba prawna jak i osobowa spółka handlowa, np. jawna bądź komandytowa. Co ciekawe, w przypadku osób fizycznych, nie ma wymogu posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych- wspólnikami mogą być osoby jej nie posiadające lub posiadające w ograniczonym zakresie. Nadmieńmy jednak, że tacy komandytariusze działają w spółce za pośrednictwem ich przedstawicieli ustawowych.

Co może robić komandytariusz? Przede wszystkim, partycypować w zyskach, na przykład z działalności gospodarczej lub finansowej spółki. Jako wspólnik, jest także uprawniony do otrzymywania sprawozdań finansowych i przeglądania dokumentów związanych ze spółką. Choć domyślnie, komandytariusz nie może reprezentować ani prowadzić spraw spółki, można go do tego upoważnić, zawierając odpowiednie zapisy w akcie notarialnym.

Odpowiedzialność komandytariusza jest:

• bezpośrednia
• solidarna
• osobista
• subsydiarna
• ograniczona

Komandytariusz ma prawo reprezentować spółkę, ale w ściśle określony sposób- przede wszystkim, musi on otrzymać pełnomocnictwo od komplementariusza, a w przypadku, gdy wspólnik nie ujawni swojego pełnomocnictwa, odpowiada bez ograniczeń, czyli tak, jakby był komplementariuszem.

Dodajmy także, że komandytariusz nie może być jednocześnie komplementariuszem– spółka komandytowa musi zostać założona przez 2 odrębne osoby. 

Podobnie jak komplementariusz, komandytariusz również otrzymuje swój numer NIP oraz numer REGON.

Rejestracja spółki komandytowej

By założyć spółkę komandytową, przyszli wspólnicy muszą spełnić dwa warunki:

• zawrzeć umowę spółki w formie aktu notarialnego, na którym widnieć będzie co najmniej dwóch wspólników- komplementariusz i komandytariusz
• zarejestrować spółkę w KRS, przy czym spółka komandytowa powstaje z chwilą rejestracji tamże.

Ustawodawca przewidział dwa sposoby na rejestracji spółki komandytowej w KRS, choć obie metody działania są elektroniczne. Wniosek można złożyć za pomocą:

• Portalu Rejestrów Sądowych
• Portalu S24

Następnym krokiem jest zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego za pomocą formularza NIP-8. Są to między innymi numery kont bankowych, dane dotyczące zatrudnienia, lokalizacji przedsiębiorstwa, dane kontaktowe i informacje dotyczące podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rachunkowości, np. biura księgowego. Termin na złożenie formularza to 7 dni (ZUS) i 21 dni (GUS i US), liczonych od dnia rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Spółka komandytowa- koszty założenia

Spółka komandytowa, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, musi zostać zarejestrowana w KRS, a sam fakt musi zostać ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), co wiąże się z nieuniknionymi opłatami. Analogii jest zresztą więcej- niezmienne pozostają stawki taksy notarialnej i obowiązek zapłaty podatku PCC-3. W zrozumieniu tematu pomoże nasz artykuł: “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością- koszty założenia w 2023 roku“.

Założenie spółki komandytowej u notariusza

• Opłata sądowa: 500 zł
• Opłata za ogłoszenie w MSiG: 100 zł
• Taksa notarialna:

Kwota	Wysokość taksy (należy dodać podatek VAT)
do 3 000 zł	100 zł
od 3 000 zł do 10 000 zł	100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3 000 zł
od 10 000 zł do 30 000 zł	310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł
od 30 000 zł do 60 000 zł	710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł
od 60 000 zł do 1 000 000 zł	1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł
od 1 000 000 do 2 000 000 zł	4 770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł
od 2 000 000 zł	6 770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł, nie więcej niż 10 000 zł

• Koszty wypisów z aktów notarialnych: między 100 a 200 zł, kwota jest uzależniona od ilości niezbędnych wypisów
• PCC (0,5% wartości wkładów)- płatnikiem jest notariusz

Założenie spółki komandytowej przez portal S24

Jeśli wspólnicy nie mają szczególnych wymagań dotyczących umowy spółki, mogą skorzystać z portalu S24. W zamian za ograniczone możliwości, opłaty są nieco niższe:

• Opłata sądowa: 250 zł
• Ogłoszenie w MSiG: 100 zł
• Taksa notarialna: 0 zł
• PCC (0,5% wartości wkładów)- płatnikiem jest spółka, należy złożyć deklarację PCC-3 w ciągu 14 dni od rejestracji

Koszty prowadzenia spółki komandytowej

Niestety, koszty prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie nie należą do niskich. Niezależnie od przychodów spółki istnieje obowiązek prowadzenia tak zwanej pełnej księgowości (ksiąg rachunkowych), a dodatkowo, wspólnicy muszą odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne.

Realnie, miesięczne koszty prowadzenia spółki komandytowej to około 1000 złotych nie licząc składek na ZUS (około 1500 złotych za każdego wspólnika). Poza księgowością i składkami, wspólnicy muszą pamiętać o wydatkach na siedzibę spółki czy jej obsługę prawną.

Spółka z o.o. spółka komandytowa

Spółka z o.o. spółka komandytowa (skrót: sp. z o.o. sp.k.) to coraz popularniejsze, choć wciąż rzadkie rozwiązanie. Choć nazwa brzmi dość dziwnie, praktyka wcale nie jest taka skomplikowana- to po prostu spółka komandytowa, której jednym z komplementariuszy (lub jedynym) jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast komandytariuszem jest dowolna inna osoba, prawna lub fizyczna. Często zdarza się, że komandytariusz jest także członkiem zarządu spółki z o.o. pełniącej rolę komplementariusza.

Założenia, którymi kierują się osoby zakładające sp. z o.o. sp.k. są bardzo proste- odpowiedzialność osób fizycznych ma być możliwie najmniejsza. Jak w każdej innej spółce komandytowej, komandytariusze, czyli wspólnicy pasywni, odpowiadają wyłącznie do wysokości sumy komandytowej, natomiast pełna odpowiedzialność spada na spółkę z o.o., której kapitał zakładowy może wynosić na przykład 5, 10 czy 20 tysięcy złotych.

Sp. z o.o. sp.k to drogie, ale warte rozważenia rozwiązanie. Owszem, pociągnięcie członków zarządu spółki pełniącej rolę komplementariusza jest jak najbardziej możliwe, ale w praktyce łatwo się przed nim uchronić. Przed 2022 rokiem, spółki komandytowe nie płaciły też podatku CIT- stopa opodatkowania wspólników była wówczas naprawdę niska.

Dla kogo jest spółka komandytowa?

Jak niemal zawsze, trudno nam będzie jednoznacznie określić, komu opłaca się spółka komandytowa. Nad sp.k. warto zastanowić się wtedy, gdy Twój biznes spełnia choć część z poniższej listy:

• Potrzebujesz wspólników wnoszących kapitał do biznesu
• Działalność operacyjna Twojej firmy nie wiąże się z ogromnym ryzykiem
• Wyższe koszty prowadzenia działalności są dla Ciebie akceptowalne
• Nie możesz lub nie chcesz prowadzić spółki jawnej
• Chcesz mieć dużą swobodę w kształtowaniu umowy spółki
• Chcesz ułatwić sukcesję przedsiębiorstwa po śmierci jednego ze wspólników

Spółkę komandytową dość często zakłada się z myślą o prowadzeniu średnich i dużych przedsiębiorstw, choć są także małe firmy korzystające z tej formy prawnej. Co ciekawe, spółki komandytowe upodobali sobie prawnicy- wiele kancelarii adwokackich i radcowskich przybrało właśnie taką strukturę.

Zawsze aktualne informacje znajdą Państwo na stronie Gov.pl. Zachęcamy także do śledzenia naszego portalu, na którym regularnie publikujemy opracowania na temat przepisów, gospodarki i sytuacji w biznesie.